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　　中國木質(zhì)活性炭市場需求日減不足20萬噸，近些年下游低迷令該行業(yè)龍頭元力股份遭遇發(fā)展瓶頸。

　　要如何拓展生存空間？元力股份想到的是跨界。4月9日，公司宣布將從實際控制人處現(xiàn)金收購元禾化工51%的股權(quán)。

　　元禾化工生產(chǎn)水玻璃，產(chǎn)品主供贏創(chuàng)嘉聯(lián)，贏創(chuàng)嘉聯(lián)的大股東便是全球化工巨頭德國贏創(chuàng)。

　　元力股份采取分期付款方式收購元禾化工，沒有資金壓力；元禾化工盈利能力較上市公司更出色，交易可謂劃算。只是這份收購方案卻暗藏風險，投資者應(yīng)小心提防。

　　遭遇發(fā)展瓶頸

　　停牌一個多月，4月9日，元力股份攜實際控制人注資方案復(fù)牌，股價漲停。按照方案，公司將耗資8787萬元收購元禾化工51%的股權(quán)。

　　資料顯示，元禾化工成立于2002年11月，注冊資本3306.12萬元。公司的股東現(xiàn)有盧元健、劉德澎、劉能瑞3名，持股比例分別為51%、24.5%、24.5%。盧元健是元力股份的實際控制人之一。

　　元禾化工生產(chǎn)水玻璃，即硅酸鈉，產(chǎn)能為33.6萬噸/年，主要通過管道輸送的方式供贏創(chuàng)嘉聯(lián)生產(chǎn)白炭黑；產(chǎn)品少量外賣，客戶分布于造紙、機械制造行業(yè)。

　　贏創(chuàng)嘉聯(lián)則具備10萬噸/年白炭黑產(chǎn)能，目前是亞洲最大的沉淀法白炭黑供應(yīng)商。需要說明的是，白炭黑主要用于生產(chǎn)綠色輪胎、硅橡膠。

　　元禾化工是贏創(chuàng)嘉聯(lián)的間接股東，他們通過信元投資持有這家公司40%的股權(quán)；贏創(chuàng)嘉聯(lián)的大股東則是中國贏創(chuàng)，后者便是全球化工巨頭德國贏創(chuàng)的子公司。

　　由于傍上“大款”，銷售穩(wěn)定，元禾化工盈利強勁。財報顯示，2014年公司實現(xiàn)銷售收入1.47億元，實現(xiàn)凈利潤2391.65萬元。

　　此項關(guān)聯(lián)收購的評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截至2014年底，元禾化工的凈資產(chǎn)為1.71億元，評估值為1.72億元，增值不足百萬。

　　元力股份將采用分期付款的方式進行收購，首期支付1787萬元，此后每年再支付1750萬元，所有收購款到2019年6月30日前結(jié)清。

　　《華夏時報》記者注意到，元力股份生產(chǎn)木質(zhì)活性炭，屬林業(yè)化工，元禾化工則隸屬于硅化工，兩者并無關(guān)聯(lián)。

　　對于這項交易，元力股份方面解釋：“公司生產(chǎn)木質(zhì)活性炭，會產(chǎn)生大量熱能，而元禾化工生產(chǎn)硅酸鈉又需要消耗大量能源，兩者聯(lián)姻將實現(xiàn)資源綜合利用，經(jīng)濟效益顯著。另外，通過本次交易，公司將間接投資白炭黑行業(yè)，分享綠色輪胎高速增長帶來的成果。”

　　元力股份要收購元禾化工，上述兩項理由或僅是次要的，其主要原因是公司遭遇發(fā)展瓶頸。

　　福建省林業(yè)廳產(chǎn)業(yè)處的伍清亮透露，活性炭分木質(zhì)活性炭、煤質(zhì)活性炭等，其中木質(zhì)活性炭產(chǎn)量較小，主要用于制糖、發(fā)酵等。

　　福建是國內(nèi)木質(zhì)活性炭的主產(chǎn)區(qū)，2012年木質(zhì)活性炭產(chǎn)量約為9.3萬噸。元力股份又是福建最大的木質(zhì)活性炭企業(yè)，2014年公司產(chǎn)量為5.2萬噸，銷量為5.3萬噸，市場占有率已經(jīng)較高，大幅提升的可能性較小，這導(dǎo)致其近3年的銷售收入始終難以突破4億元。

　　元力股份的盈利狀況也與其行業(yè)地位極不相稱。2011年公司在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，業(yè)績隨即見頂，此后3年營業(yè)利潤皆為負值，一直靠著增值稅退稅勉強維持。公司要如何拓展生存空間？跨界收購便是其唯一的選擇。

　　暗藏兩項風險

　　元力股份、元禾化工皆由盧元健控制，本次收購屬同一控制下企業(yè)合并，按照《企業(yè)會計準則》規(guī)定，應(yīng)對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。

　　在方案中，元力股份給出了2014年調(diào)整前后的財務(wù)數(shù)據(jù)：收購之前，公司的凈利潤為810.84萬元；收購之后，凈利潤將上升為2030.58萬元。由此可見，元禾化工對其頗有助益。

　　然而，這項交易卻暗藏兩項風險。

　　元禾化工90%的水玻璃之所以銷售給贏創(chuàng)嘉聯(lián)，皆因雙方曾于2006年3月簽署的一份《水玻璃長期供應(yīng)合同》。

　　4月9日，《華夏時報》記者以投資者身份致電元力股份詢問，證券辦工作人員回應(yīng)：“這是元禾化工與中國贏創(chuàng)當初合資設(shè)立贏創(chuàng)嘉聯(lián)大框架協(xié)議之下的一個子合同?！?/p>

　　贏創(chuàng)嘉聯(lián)的白炭黑生產(chǎn)線本屬于元禾化工，2006年2月，中國贏創(chuàng)通過增資及受讓股權(quán)的方式取得了這家公司的控制權(quán)。

　　作為合作條件之一，雙方約定元禾化工的水玻璃將主要供應(yīng)贏創(chuàng)嘉聯(lián)，銷售價格采取成本加成方式確定，成本利潤率為5%。

　　該合同有效期為10年，到期之后，若其中一方無意續(xù)簽，則應(yīng)提前3個月書面通知另一方，否則合同自動續(xù)期兩年。

　　這也就是說，元禾化工、贏創(chuàng)嘉聯(lián)簽署的這份《水玻璃長期供應(yīng)合同》即將于2016年3月到期，有效期現(xiàn)已不足一年?！度A夏時報》記者翻閱了收購方案，并沒有看到雙方已經(jīng)簽署了新的供應(yīng)合同。

　　元禾化工的產(chǎn)品銷售對贏創(chuàng)嘉聯(lián)極度依賴，若合同到期后贏創(chuàng)嘉聯(lián)無意續(xù)約，改而向第三方進行采購，該如何應(yīng)對？

　　對此，元力股份方面稱：“任何合同總有一天會到期，到期之后，大家可以坐下來談?！?/p>

　　除了合同風險之外，元力股份還在方案中透露，實際控制人盧元健、王延安夫婦未來將減持上市公司股份。

　　王延安的減持計劃早在去年9月已經(jīng)披露。在那份公告中，她透露未來一年內(nèi)將減持元力股份1000萬股。

　　截至目前已經(jīng)減持800萬股，經(jīng)詢問，她本人沒有修改減持計劃的安排，即未來將再度拋售200萬股。

　　盧元健則揚言未來半年也將減持約500萬股，這項計劃并不在原公告之列。這次元力股份為何不對此進行單獨披露，而要將其藏在注資方案之中？

　　公司方面解釋：“這項減持計劃并沒有達到披露標準，但我們擔心外界會誤認為盧元健是打算借本次收購減持公司股份，所以按照交易所的要求進行了披露?！?/p>